Слияние и поглощение (M&A) и покупка активов: в чем юридическая разница

Почему важно понимать различия между M&A и покупкой активов

Слияние и поглощение (M&A сделки) и покупка активов (asset deal) являются основными юридическими инструментами корпоративной реструктуризации. Компании используют эти механизмы для расширения бизнеса, оптимизации структуры и выхода на новые рынки. Несмотря на схожую цель — приобретение контроля над бизнесом — слияние и поглощение и покупка активов существенно различаются по правовой природе, налоговым последствиям и юридическим рискам.

Юридическая структура M&A сделок и покупок активов

M&A сделки предполагают приобретение долей или акций компании, что влечёт универсальное правопреемство. Это означает, что покупатель получает как активы, так и обязательства компании.

Покупка активов (asset deal), напротив, предполагает приобретение отдельных элементов имущества — оборудования, недвижимости, прав требований. В этом случае обязательства не переходят, если это прямо не указано в договоре.

Основные юридические различия между M&A и asset deal

Объект сделки:

• M&A — акции или доли;
• Asset deal — имущество компании.

Передача обязательств:

• При M&A обязательства переходят автоматически;
• В asset deal — только по соглашению сторон.

Корпоративные процедуры:

• M&A требует утверждения органами управления и раскрытия информации;
• Asset deal более гибкий в этом отношении.

Регистрация:

• В M&A — регистрация перехода прав на доли/акции;
• В asset deal — регистрация собственности на имущество.

Налоговые последствия и стоимость сделки

При выборе между M&A и покупкой активов важно учитывать налоги. M&A сделки могут быть выгоднее для продавца, если действуют налоговые льготы. Asset deal, напротив, может повлечь уплату НДС и налога на прибыль.

Дополнительное преимущество asset deal — возможность гибкого распределения стоимости по отдельным активам, что влияет на амортизацию. В сделках слияния такой гибкости нет.

Юридические риски и способы их минимизации

Сделки слияния сопряжены с высоким риском: покупатель получает всю юридическую историю компании, включая долги и споры. Для минимизации рисков рекомендуется:

• проведение due diligence;
• включение гарантий и заверений в договор;
• заключение соглашений об освобождении от ответственности.

Покупка активов безопаснее, но требует переоформления прав и согласования перехода контрактов с третьими лицами.

Отраслевая специфика и международные аспекты

В IT-сфере, где важна интеллектуальная собственность, предпочтительна покупка активов. В капиталоёмких отраслях, таких как промышленность и строительство, чаще применяется M&A.

На международном уровне M&A сделки могут требовать согласования с антимонопольными органами и раскрытия информации. В России, в зависимости от параметров сделки, также в ряде случаев требуется согласие антимонопольных органов. Эти требования регулируются нормами закона «О защите конкуренции» и корпоративного законодательства.

Рекомендации при выборе структуры сделки

Выбор между M&A и asset deal зависит от целей сторон:

• Нужен бизнес с лицензиями и командой — выбирайте M&A.
• Есть риски и нужна гибкость — asset deal.
• Сложная структура собственности — проще продажа активов.
• Лицензии не подлежат передаче — потребуется сделка слияния.

Юридическое сопровождение и участие налоговых консультантов и аудиторов обеспечивают безопасность сделки.

Как выбрать между M&A и покупкой активов

Сделки M&A и покупка активов — это два разных правовых инструмента, каждый со своими преимуществами. Успешность сделки зависит от точной оценки рисков, целей бизнеса и правильной юридической структуры. Юристы DTK Partners обеспечивают полное сопровождение сделок M&A и asset deal с учётом отраслевой специфики и международного регулирования.

Получите консультацию от юристов DTK Partners

Если вы планируете сделку по слиянию, поглощению или покупке активов — обратитесь к юристам DTK Partners. Мы предоставим комплексное юридическое сопровождение, проведём правовой анализ, поможем выбрать оптимальную структуру сделки и защитим ваши интересы на всех этапах.

📞 Свяжитесь с нами по телефону или через форму на сайте, чтобы получить индивидуальную консультацию.